3 marca 2022 roku został opublikowany dokument „CbC. Raportowanie według krajów – pytania i odpowiedzi, wydanie piąte, luty 2022, MF” zawierający odpowiedzi Ministerstwa Finansów na pytania pojawiające się u podatników w związku ze zbliżającym się obowiązkiem w zakresie raportowania Country-by-Country (dalej: CbC). W dokumencie tym przedstawiono odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania dotyczące raportowania według krajów.

Raportowanie CbC – geneza i specyfika

Mechanizm raportowania Country-by-Country wypracowany został w ramach działań Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w sprawie przeciwdziałania erozji podstawy opodatkowania i transferowi zysków (Base Erosion and Profit Shifting, BEPS). W ramach działań Unii Europejskiej, 25 maja 2016 roku wydana została Dyrektywa 2016/881/UE, która zobligowała państwa członkowskie do implementacji rozwiązań przygotowanych przez OECD, m.in. w zakresie automatycznej wymiany informacji podatkowych między państwami (administracjami podatkowymi) w zakresie raportowania CbC. W Polsce dyrektywa ta została zaimplementowana ustawą o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami z 9 marca 2017 r. (dalej: ustawa o wymianie informacji).

W wyniku wprowadzenia obowiązku raportowania CbC duże międzynarodowe grupy kapitałowe zostały zobowiązane do przekazywania administracji podatkowej m.in. informacji o:

• wielkości prowadzonej działalności (wielkości aktywów, kapitału zakładowego, liczby zatrudnionych osób),
• wielkości zrealizowanych przychodów, osiąganych zysków (bądź strat), zapłaconego (i należnego) podatku,
• miejscach prowadzenia działalności oraz przedmiocie tej działalności.

Raport CbC zapewnia więc lokalnym organom podatkowym wgląd w szereg istotnych informacji o działalności i opodatkowaniu grup kapitałowych. Mechanizm raportowania CbC ma więc za zadanie podnieść skuteczność zwalczania nadużyć podatkowych prowadzących do transferu zysków do innych jurysdykcji, w tym do rajów podatkowych.

CbC – kto podlega obowiązkom?

Jak wskazano powyżej, raportowanie według krajów jest częścią obowiązkowej sprawozdawczości podatkowej dla dużych międzynarodowych grup kapitałowych.

Zgodnie z Ustawą o wymianie informacji, obowiązki w zakresie CbC dotyczą grup kapitałowych, których skonsolidowane przychody w poprzednim roku obrotowym przekroczyły:

• 3 250 000 000 zł – w przypadku gdy grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych,
• 750 000 000 euro (albo równowartość tej kwoty przeliczone według zasad przedstawionych w ustawie  o wymianie informacji).

W przypadku gdy rok obrotowy obejmuje okres inny niż 12 miesięcy, kwotę progową skonsolidowanych przychodów określa się w wysokości 1/12 za każdy rozpoczęty miesiąc roku obrotowego. Obowiązek złożenia informacji o grupie podmiotów (CbC-R) ciąży zasadniczo na jednostkach dominujących. Dodatkowo, pozostałe podmioty z grupy (objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym) podlegającej obowiązkom w zakresie raportowania, są zobligowane do złożenia powiadomienia (CBC-P).

Terminy związane z raportowaniem CbC

Informacja o grupie podmiotów powinna zostać przekazana w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego Grupy. W przypadku, gdy sprawozdawczy rok obrotowy grupy podmiotów pokrywa się z rokiem kalendarzowym, CbC-R za 2021 r. powinien zostać złożony do końca 2022 r. Obowiązek ten dotyczy przede wszystkim podmiotów będących jednostkami dominującymi w grupach, przy czym w niektórych przypadkach również podmioty niebędące jednostkami dominującymi mogą być zobligowane do złożenia CbC-R.

Termin związany z powiadomieniem CbC-P jest natomiast zdecydowanie krótszy. Powiadomienia powinno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego danej grupy podmiotów. Oznacza to, że w przypadku, gdy sprawozdawczy rok obrotowy grupy podmiotów pokrywa się z rokiem kalendarzowym, powiadomienie za 2021 r. powinno zostać złożone do końca marca 2022 r.

Forma i sposób raportowania CbC

Powiadomienia CbC-P (oraz ich korekty) są składane wyłącznie elektronicznie, poprzez system e-Deklaracje. Analogiczny sposób złożenia został przewidziany w przypadku raportu CbC-R (lub korekt).

Obowiązujący wzór powiadomienia CbC-P oraz CbC-R znajduje się na stronie internetowej:

https://www.podatki.gov.pl/e-deklaracje/inne/pozostale-interaktywne/

Co istotne, w przypadku składania powiadomienia CbC-P za 2021 r. (czego termin, jak wyżej wskazano dla większości podmiotów upływa 31 marca 2022 r.) właściwym formularzem będzie CbC-P(2).

Należy wskazać, że ww. formularze mogą zostać złożone przez pełnomocnika, posiadającego pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Oznacza to, że nie jest wymagane udzielenie osobnego pełnomocnictwa do złożenia informacji o grupie podmiotów lub powiadomienia CbC-P.

Sankcje związane z raportowaniem CbC

W ustawie o wymianie informacji wskazane zostały sankcje związane z niedopełnieniem obowiązków związanych ze złożeniem CBC-R lub CBC-P. Co istotne, sankcjom podlega nie tylko niezłożenie CbC-R i CbC-P, ale również:

• złożenie CbC-R lub CbC-P niezgodnie z posiadanymi danymi,
• oraz złożenie CBC-R lub CbC-P w formie niekompletnej.

Zgodnie z ustawą o wymianie informacji, maksymalna sankcja jaką może nałożyć Szef Krajowej Administracji Skarbowej (w drodze decyzji), wynosi 1 000 000 zł. Co istotne, wysokość kary pieniężnej będzie uzależniona od rodzaju i zakresu naruszenia obowiązków związanych z raportowaniem, dotychczasowej działalności jednostki oraz jej możliwości finansowych.

Należy również pamiętać, że składanie nieprawdziwych informacji o grupie podmiotów może wiązać z sankcjami określonymi w kodeksie karnym skarbowym. Zgodnie z art. 80d ustawy Kodeks karny skarbowy kara grzywny wynosi do 240 stawek dziennych. W wypadku spraw mniejszej wagi w zakresie dotyczącym raportowania CbC-R i CbC-P, sprawca będzie podlegać karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

CbC. Raportowanie według krajów – pytania i odpowiedzi

Jak wyżej wskazano, celem ułatwienia sprostaniu obowiązków związanych z raportowaniem CbC Ministerstwo Finansów opublikowało piąte wydanie pytań i odpowiedzi w tym zakresie. W stosunku do wydania czwartego (z grudnia  2020 r.) rozwinięto niektóre odpowiedzi oraz dodano nowe pytania. W ww. dokumencie Ministerstwo Finansów wyjaśnia takie kwestie jak:

• kto powinien złożyć CBC-P w przypadku Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK)? PGK nie jest zobowiązana do składania Powiadomienia CbC-P. Obowiązek taki może natomiast powstać wobec spółek należących do PGK, które są jednocześnie jednostkami wchodzącymi w skład grupy podmiotów, o której mowa w Ustawie o wymianie informacji. Oznacza to, że każda ze spółek należących do PGK, wobec której powstaje powyższy obowiązek indywidualnie składa Powiadomienie CbC-P.
• który podmiot należy wskazać w Powiadomieniu CbC-P, w przypadku gdy w trakcie roku obrotowego dla spółki polskiej zmieniła się jednostka dominująca?

W przypadku zmiany jednostki dominującej w trakcie roku obrotowego konieczne jest złożenie dwóch odrębnych powiadomień CbC-P. W każdym z nich spółka polska wskazuje odrębnie jednostkę dominującą za dany okres objęty powiadomieniem CbC-P. W przypadku gdy spółka polska należała do kilku grup podmiotów, które odmiennie ustaliły swój sprawozdawczy rok obrotowy, terminy na złożenie Powiadomień CbC-P będą się różnić. Każde z Powiadomień CbC-P należy bowiem złożyć w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego danej grupy podmiotów.

• czy zapłacony podatek od wydobycia niektórych kopalin powinien być uwzględniony w Raporcie CBC-R w polu „Zapłacony podatek dochodowy” oraz „Należny podatek dochodowy za sprawozdawczy rok obrotowy?”

Nie, podatek od wydobycia niektórych kopalin nie mieści się w definicji podatku dochodowego, którego wartość wskazuje się w Raporcie CbC-R w polach „Zapłacony podatek dochodowy” oraz „Należny podatek dochodowy za sprawozdawczy rok obrotowy”.

• w jakim państwie jednostka dominująca powinna złożyć Raport CbC-R za 2021 rok, w sytuacji gdy w trakcie tego roku doszło do zmiany jej rezydencji podatkowej?

Jednostka dominująca zobowiązana jest do przekazania Raportu CbC-R w państwie, w którym posiada rezydencję podatkową na ostatni dzień sprawozdawczego roku obrotowego.

Raportowanie według krajów – rezultaty

Informacje raportowane przez grupy kapitałowe organom podatkowym za pośrednictwem raportu CbC-R mogą przyczynić się do typowania lub selekcji podmiotów do kontroli (w zakresie przenoszenia dochodów za granicę). Pierwsze wymiany raportów CbC-R między administracjami podatkowymi miały miejsce już w czerwcu 2018 roku.

Należy wskazać, że częściowo z informacjami zawartymi w raportach (po agregacji i zanonimizowaniu) można się zapoznać

w dokumencie „Corporate Tax Statistics: Third Edition” opublikowanym przez OECD w lipcu 2021 r.

https://www.oecd.org/tax/tax-policy/corporate-tax-statistics-database.htm

Powyższy dokument zawiera informacje na temat globalnej działalności podatkowej i gospodarczej prawie 6000 grup przedsiębiorstw międzynarodowych mających siedzibę w 38 jurysdykcjach i prowadzących działalność w przeszło 100 jurysdykcjach na całym świecie. Z powyższego dokumentu możemy dowiedzieć się, że w przypadku Polski za 2017 rok złożono 33 CbC-R oraz poznać m.in.: zagregowane wartości przychodów, dane o ilości pracowników czy naliczonych podatkach, jak również udział takich grup kapitałowych w podatkach dochodowych.

Przyszłość raportowania CbC – Publiczna sprawozdawczość w podziale na kraje

Zagadnieniem nierozerwalnie związanym z raportowaniem CbC jest kwestia upublicznienia zbieranych danych (a właściwie ich części). Temat związany z optymalizacjami podatkowymi dokonywanymi przez duże grupy kapitałowe istniał w przestrzeni publicznej od kilku lat, nabierając medialności przy wybuchach kolejnych afer związanych z unikaniem opodatkowania, z których najsłynniejszą była tzw. afera Panama Papers.

W związku z powyższym, już w 2016 na szczeblu unijnym zaproponowana została inicjatywa, która miała otworzyć drogę do uregulowania publicznej sprawozdawczości (tzw. pCbC-R). Dyrektywa miała zobligować międzynarodowe grupy do publikacji informacji : gdzie osiągają zyski, a także gdzie (oraz w jakiej wysokości) płacą podatki. Jednakże, projekt ten nie był kontynuowany aż do 2021 roku, przede wszystkim ze względu na sprzeciw niektórych państw wspólnoty unijnej. Do obaw podnoszonych przez niektóre kraje należało między innymi uderzenie w konkurencyjność i prywatność, koszty wdrożenia dyrektywy oraz ewentualne działania grup kapitałowych polegające na przenoszeniu aktywów w celu uniknięcia raportowania.

Prace nabrały tempa w 2021 roku, kiedy wypracowano porozumienie, w wyniku którego  11 listopada 2021 roku Parlament Europejski przyjął dyrektywę dotyczącą publicznej sprawozdawczości w podziale na kraje. Ostatecznie, Dyrektywa ta weszła w życie 21 grudnia 2021 roku. Jednocześnie wyznaczony został maksymalny termin implementacji dyrektywy przez poszczególne kraje unijne – czerwiec 2023 roku. Pierwszym rokiem obrotowym, który będzie raportowany przez międzynarodowe grupy będzie natomiast rok zaczynający się po 22 czerwca 2024 roku. Oznacza to, że dla grup których rok jest zgodny z rokiem kalendarzowym, 2025 rok będzie pierwszym okresem podlegającym raportowaniu, którego maksymalny termin przypadnie na koniec 2026 roku.

Pomimo bardziej ograniczonego zakresu pCbC-R niż CbC-R, międzynarodowe grupy muszą być gotowe w ciągu kilku lat do raportowania takich informacji jak (w podziale na kraje): zyski przed opodatkowaniem, wielkości płaconego podatku dochodowego, skumulowane zyski czy informacje o liczbie pracowników.

Raportowanie CbC – podsumowanie

Tematyka związana z optymalizacją podatkową międzynarodowych grup kapitałowych nabiera ostatnimi czasy istotnego znaczenia z uwagi na rosnące zainteresowanie organów podatkowych i możliwości wykorzystania informacji zawartych w informacjach CbC. Tym samym, również z uwagi na obowiązujące już sankcje związane z niedopełnieniem aktualnych obowiązków oraz termin dotyczący powiadomienia CbC-P za 2021 rok przypadający na 31 marca 2022 ( przypadku gdy rok sprawozdawczy grupy jest rokiem kalendarzowym) nie warto czekać z dopełnieniem tego obowiązku do ostatniej chwili. Pomocne w tym zakresie mogą być udostępnione przez MF 3 marca 2022 r. pytania i odpowiedzi w zakresie raportowania według krajów.

Skontaktuj się z nami

Dawid Jasiński  Starszy Konsultant Podatkowy Tel.: +48 789 255 971 e-mail: dawid.jasinski@uhy-pl.com