Objaśnienia MF dotyczące stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła
Zakres i istota objaśnień: definicja BO oraz przesłanki
Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r., opublikowane 9 lipca 2025 r. przez Ministerstwo Finansów, precyzują zasady stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela (BO) w kontekście podatku u źródła (WHT). Dokument ten szczegółowo wyjaśnia m.in. definicję BO, obowiązki płatnika oraz przypadki, w których należy przeprowadzić analizę statusu BO. Podkreślono konieczność łącznego spełnienia przesłanek: posiadania ekonomicznej kontroli nad należnością, braku obowiązku przekazania jej dalej oraz prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej. Dodatkowo dopuszczono możliwość elastycznej oceny zaplecza organizacyjnego, czyli tzw. substratu majątkowo-osobowego, w zależności od rodzaju działalności. W przypadku podmiotów finansowych i holdingowych możliwe jest stosowanie niższych wymogów w tym zakresie, o ile ponoszą one rzeczywiste ryzyko gospodarcze.
Zakres płatności objętych obowiązkiem oraz zasoby grupowe
Objaśnienia określają również, że wymóg weryfikacji statusu BO dotyczy tylko pasywnych form płatności, takich jak dywidendy, odsetki i należności licencyjne – nie obejmuje usług niematerialnych. Warunek BO ma zastosowanie zarówno w kontekście zwolnień wynikających z ustawy o CIT, jak i preferencji przewidzianych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania. Objaśnienia dopuszczają również możliwość korzystania przez odbiorcę należności z zasobów grupowych w określonych przypadkach, jednakże taka opcja nie może być łączona z koncepcją look-through approach.
Należyta staranność i praktyczne implikacje dla płatników
W zakresie należytej staranności płatnika podkreślono konieczność szczegółowego badania okoliczności transakcji, zwłaszcza w relacjach między podmiotami powiązanymi – samo oświadczenie czy certyfikat rezydencji to za mało. Objaśnienia dopuszczają stosowanie koncepcji look-through approach w sytuacjach, gdy wiadomo, że należność trafi dalej do rzeczywistego właściciela. Mimo że dokument nie rozwiewa wszystkich wątpliwości praktycznych, zawiera istotne wskazówki dla płatników WHT i stanowi pozytywny krok w kierunku uporządkowania stosowania przepisów o rzeczywistym właścicielu.
Autor:
Igor Stepa – doradca podatkowy, senior tax consultant UHY Poland